AUXITECH FEED ADDITIVES, S.L. TÉRMINOS Y CONDICIONES
1. DEFINICIONES
1.1 En estas Condiciones, salvo que el contexto requiera lo contrario: “Producto Químico” significa “productos comercializados por AUXITECH FEED ADDITIVES”. “Condiciones” significa todos los términos y condiciones establecidos a continuación e incluye cualquier término y condición adicional acordado por escrito por el Proveedor; “Equipo” significa el equipo suministrado por el Proveedor para la aplicación del Producto Químico; “Pedido” significa un pedido realizado por el Comprador para el suministro del Producto Químico y/o el Equipo y/o la prestación de servicios, ya sea verbalmente o por escrito; “Servicios” significa cualquier servicio que deberá proporcionar el Proveedor según las Condiciones; 1.2 Las palabras en número singular incluirán el plural y viceversa, las palabras en un género incluirán todos los géneros, y las palabras que signifiquen personas incluirán personas jurídicas, asociaciones sin personalidad jurídica y sociedades.2. DURACIÓN DEL CONTRATO
La duración del contrato y sus prórrogas serán la estipuladas entre las partes.
3. SUMINISTRO Y MANTENIMIENTO DEL EQUIPO
Las cantidades mínimas de compra y sus ampliaciones serán la estipuladas entre las partes. En el caso que ambas partes lo pacten expresamente, el Proveedor se compromete a:3.1 suministrar el Equipo al Comprador cuando sea necesario mientras el Comprador continúe comprando el Producto Químico del Proveedor en las cantidades acordadas por escrito entre el Comprador y el Proveedor de vez en cuando;
3.2 instalar el Equipo cuando sea necesario en las instalaciones del Comprador de acuerdo con los diseños y especificaciones previamente acordados con el Comprador;
3.3 inspeccionar y dar servicio al Equipo a intervalos regulares y mantenerlo en condiciones de funcionamiento seguras y eficientes incluyendo, cuando sea necesario, la reparación o sustitución del Equipo o cualquier parte del mismo que se encuentre defectuosa.
4. OBLIGACIONES DE LOS COMPRADORES
4.1 El Comprador deberá, en los días y horarios previamente acordados entre el Proveedor y el Comprador, permitir al Proveedor ingresar a las instalaciones del Comprador para suministrar los Servicios al Comprador.4.2 El Comprador deberá:
4.2.1 garantizar que el Equipo se utilice exclusivamente con el Producto Químico y sin ningún otro producto químico o sustancia no suministrada por el Proveedor;
4.2.2 notificar al Proveedor inmediatamente el caso de que el Equipo no está funcionando de manera segura y manera eficiente;
4.2.3 no modificar ni interferir con el Equipo ni permitir que ninguna persona que no sea el Proveedor realice cualquier reparación del Equipo;
4.2.4 permitir que el Proveedor ingrese a las instalaciones del Comprador con el fin de retirar el Equipo en de conformidad con la Cláusula 11.
4.3 El Comprador reconoce que el Proveedor seguirá siendo en todo momento el único y exclusivo proveedor legal y beneficioso propietario del Equipo, cuando éste haya sido suministrado por el Proveedor, y se compromete a no hacer ni pretender hacer nada ni permitir que se realice ninguna actuación que sea inconsistente con la propiedad del Proveedor sobre el Equipo.4.4 Si el Equipo o cualquier parte del mismo se pierde o daña, de otra manera que no sea como resultado del uso normal, o por negligencia del personal del Proveedor, el Proveedor tiene derecho a cobrar al Comprador una cantidad justa y razonable por la reparación o reemplazo del Equipo, parte o elemento.
5. SUMINISTRO DEL PRODUCTO QUÍMICO
5.1 Ningún pedido realizado por el Comprador se considerará aceptado por el Proveedor hasta que se reciba un reconocimiento por escrito del Pedido emitido por el Proveedor o (si es anterior) el Proveedor entregue el Producto Químico al Comprador.6. ENTREGA
6.1 El Proveedor entregará el Producto Químico en las instalaciones donde está instalado el Equipo dentro de un plazo mutuamente acordado, pero el Proveedor no será responsable de ninguna pérdida (incluida la pérdida de ganancias), costos, daños, cargos o gastos causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega del Producto Químico ni ningún retraso dará derecho al Comprador a cancelar o rescindir el Pedido.6.2 El Comprador debe implementar las todas las medidas necesarias para la correcta recepción y conservación del Producto Químico.
6.3 Si por algún motivo el Comprador no acepta la entrega del Producto Químico cuando esté listo para la entrega, o si el Proveedor no puede entregar el Producto Químico a tiempo porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones adecuadas, se considerará que el Producto Químico ha sido entregado y el Proveedor tendrá derecho a emitir la factura correspondiente.
6.4 El Proveedor dispondrá de un plazo mayor de entrega en caso de circunstancias fuera de su razonable control (Fuerza Mayor, variaciones en los pedidos solicitados por el comprador, incumplimiento contractual del comprador…). El proveedor, en tal evento, comunicará al comprador las causas del retraso en la entrega y las medidas tomadas para minimizar el impacto de estas circunstancias.
6.5 La cantidad de cualquier envío a granel del Producto Químico registrado por el Comprador al medirlo en su báscula, cuando esté disponible, será prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en el momento de la entrega.
7. PRECIO Y PAGO
7.1 El Producto Químico se suministrará al precio acordado en la fecha del Pedido.7.2 El Comprador pagará el precio al Proveedor, en la moneda que figura en la factura, sin deducción ni compensación 30 días después de la entrega del Producto Químico, a menos que se hayan acordado mutuamente otros términos entre el Comprador y el Proveedor, por escrito. El Proveedor se reserva el derecho de exigir el pago antes de la entrega si el Comprador no ha realizado previamente algún pago adeudado al Proveedor en la fecha de vencimiento. Si el Comprador no paga alguna suma adeudada al Proveedor, el Proveedor podrá obligar al Comprador a pagar intereses sobre dicha suma a partir de la fecha de vencimiento del pago a una tasa del 0.5% por cada mes o parte de un mes durante el cual el pago permanezca pendiente. La falta de pago puede constituir una causa de resolución del contrato.
8. RIESGO/TÍTULO
8.1 El Producto Químico corre por cuenta y riesgo del Comprador desde el momento de la entrega. El Comprador es responsable de implementar las medidas técnicas necesarias para la recepción y conservación del Producto Químico, una vez el Proveedor lo haya entregado en la dirección pactada en virtud del contrato.8.2 La propiedad del Producto Químico no pasará al Comprador hasta que el Proveedor haya recibido en su totalidad todas las sumas que se le adeudan con respecto a:
8.2.1 el Producto Químico y
8.2.2 todas las demás sumas que el Comprador debe al Proveedor por cualquier concepto.
8.3 Hasta que la propiedad del Producto Químico haya pasado al Comprador según la cláusula 8.2, el Comprador deberá:8.3.1 mantener el Producto Químico a título fiduciario como depositario del Proveedor;
8.3.2 mantener el Producto Químico libre de cualquier cargo o gravamen;
8.3.3 almacenar el Producto Químico por separado de todos los demás materiales del Comprador o de cualquier tercero de tal manera que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad del Proveedor; y
8.3.4 mantener el Producto Químico en condiciones satisfactorias, asegurado por cuenta del Proveedor por su precio total contra todo riesgo. El comprador tiene la obligación de mantener el Producto Químico en condiciones satisfactorias hasta que la propiedad le haya sido transferida en virtud de la cláusula 8.2. Se entenderán por condiciones satisfactorias las que permitan que el producto se conserve en la misma calidad y forma con la que fue entregado por el Proveedor, de tal manera que, si debe ser restituido al Proveedor, no tenga que incurrir en gastos adicionales para su reparación.
8.4 Si ocurre cualquiera de los hechos a que se refiere la Cláusula 11, el Proveedor tendrá derecho a recuperar la posesión del Producto Químico del Comprador y acceder a las instalaciones del Comprador con el fin de recuperarlo. Asimismo, el Comprador tendrá la obligación de restituir al Proveedor el Producto Químico en la misma calidad y forma en la que le fue entregado.8.5 El Proveedor tendrá derecho a recuperar el pago por el Producto Químico independientemente de que la propiedad del Producto Químico no haya pasado del Proveedor al Comprador, en los términos establecidos por la cláusula 8.2.
8.6 El Comprador podrá revender, usar o disponer de otro modo del Producto Químico antes de que le pase la propiedad solo si dicha venta, uso o disposición se efectuara en el curso normal del negocio del Comprador y será una venta, uso o disposición por cuenta del Comprador y el Comprador negociará como mandante.
9. GARANTÍAS
9.1 El Proveedor garantiza que el Producto Químico suministrado será de calidad satisfactoria y cumplirá con cualquier especificación o descripción técnica que le aplica el Proveedor, pero no garantiza que el Producto Químico sea apto para los fines particulares del Comprador, excepto en la medida en que esos fines hayan sido divulgados total y expresamente al Proveedor y en la medida en que el Comprador haya confiado en el asesoramiento del Proveedor en la selección del Producto Químico.
9.2 El Proveedor garantiza además que, siempre que el Producto Químico se almacene y utilice estrictamente de acuerdo con la capacitación brindada y cualquier recomendación o guía emitida por el Proveedor:
9.2.1 el Producto Químico será eficaz para los fines descritos en la especificación.
9.2.2 el Producto Químico no pondrá en peligro la seguridad o el bienestar de ninguna persona.
9.3 El Proveedor garantiza además que los Servicios serán proporcionados por personal competente y se realizarán de manera correcta y profesional.
9.4 Salvo lo mencionado anteriormente, todas las demás garantías y representaciones, expresas o implícitas, legales o de otro tipo, son excluidas por la presente. El Comprador dispone de un plazo de 10 días para notificar al Proveedor posibles vicios o defectos en los Productos Químicos, según la naturaleza de éstos (detectables a simple vista/ocultos).
10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
10.1 La responsabilidad del Proveedor por cualquier pérdida o daño sufrido por el Comprador, que no resultase de la propia negligencia de éste, o que no pueda ser atribuible de ninguna manera al Comprador, y como resultado de cualquier incumplimiento de estos términos y condiciones o cualquier negligencia por parte del Proveedor, sus agentes empleados o subcontratistas no excederá 10.000 € a menos que la reclamación se relacione a lesiones personales o muerte, en las cuales incluso la responsabilidad del Proveedor será ilimitada. El Proveedor, si resulta responsable por medio de pruebas objetivas, de los daños causados por los Productos Químicos vendidos al Comprador, le otorgará al mismo una respuesta positiva para solventar cualquier reclamación, pudiendo escoger qué medida adoptar para la resolución de tal evento. 10.2 El Proveedor no será responsable de ninguna pérdida o daño atribuible a la negligencia del Comprador, sus empleados, agentes o subcontratistas, incluido (sin limitación) permitir que personal no capacitado opere el Equipo o maneje el Producto Químico o no cumpla con las recomendaciones y lineamientos del Proveedor para el uso del Equipo y del Producto Químico.10.3 El Proveedor no será bajo ninguna circunstancia responsable de ninguna pérdida indirecta o consecuente de cualquier naturaleza sufrida por el Comprador como resultado de cualquier incumplimiento de contrato o negligencia por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas.
10.4 Las partes acuerdan que las restricciones a la responsabilidad del Proveedor bajo esta cláusula son justas y razonables a la luz de su conocimiento respectivo de las pérdidas y daños potenciales que podrían sufrir el Comprador, sus capacidades respectivas para asegurar contra dichas pérdidas y el precio cobrado por el Proveedor por el Producto Químico.
11. TERMINACIÓN
11.1 El Proveedor podrá ingresar a las instalaciones del Comprador para retirar el Equipo siempre que éste sea de su propiedad previo aviso con al menos 24 horas de anticipación y podrá comportar la resolución del contrato debiendo restituir el Comprador al Proveedor los Productos Químicos en la misma calidad y forma que le fueron entregados si:11.1.1 el Comprador no compra las cantidades de Productos Químicos de forma satisfactoria según las expectativas del Proveedor o que estas cantidades no se ajusten a las acordadas por escrito entre las partes de vez en cuando; o
11.1.2 el Comprador no ha realizado ningún Pedido del Producto Químico durante un período de tres meses; o
11.1.3 el Comprador comete un incumplimiento grave de cualquiera de los términos de estas Condiciones y ese incumplimiento (si se puede remediar) no se subsana dentro de los 20 días hábiles posteriores a la notificación del Proveedor solicitando que se remedie; o
11.1.4 se emite una orden o se aprueba una resolución para la liquidación por parte del Comprador o se nombra un administrador o síndico con respecto a todos o cualquiera de los activos o empresa del Comprador; o
11.1.5 el Comprador cesa o amenaza con dejar de realizar negocios; o
11.1.6 hay algún cambio en la gestión o control del Comprador o el Comprador pretende ceder sus derechos u obligaciones bajo estas Condiciones. Cualquier cambio en la gestión o control del Comprador deberá ser previamente comunicado al Proveedor, reservándose éste la potestad de exigir la resolución del contrato.
12. PROPIEDAD INTELECTUAL Y PROTECCIÓN DEL “KNOW-HOW”
12.1 El Comprador reconoce que los derechos del Proveedor sobre toda la propiedad intelectual utilizada en relación con el Producto Químico, el Equipo y el negocio del Proveedor y el fondo de comercio relacionado con ello son propiedad del Proveedor. En particular (pero sin limitar lo anterior) el Comprador reconoce expresamente que es consciente de que el Producto Químico, el proceso de su aplicación y la naturaleza del producto resultante pueden estar protegidos mediante el registro de patente.12.2 El Comprador hará todos los esfuerzos razonables para mantener confidencial toda la información relacionada con el negocio del Proveedor durante el tiempo y en la medida en que dicha información sea y permanezca inédita y no sea conocida por el Comprador en el momento de su divulgación por parte del Proveedor o no sea obtenida legalmente posteriormente por el Comprador a través de un tercero.
12.3 El Comprador sujeto a lo dispuesto en la subcláusula 12.2, será responsable de mantener y hacer que se mantenga secreta y confidencial toda la información suministrada por el Proveedor de carácter secreto o confidencial (en adelante, “el know-how”), que el Proveedor primero habrá notificado por escrito al Comprador sobre la naturaleza secreta o confidencial de dicha información antes de suministrarla.
12.3.1 El Comprador deberá encargarse de eliminar todos los datos personales o relativos a la relación contractual con el Proveedor una vez se extinga la relación entre las partes. La obligación de confidencialidad se mantiene durante la vigencia del contrato y después de la terminación de éste, sin límite de plazo.
12.4 Las obligaciones en virtud de esta cláusula 12 cesarán cuando el Proveedor o un tercero publique información que comprenda o forme parte del know-how, o cuando el Proveedor confirme que dicha información o parte de la misma es de dominio público.13. FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes será responsable de ningún retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud de las Condiciones en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se deba a circunstancias ajenas al control razonable de la parte incumplidora que hagan imposible el cumplimiento del Contrato. La parte incumplidora deberá notificar a la otra parte por escrito la causa de Fuerza Mayor que le impide llevar a cabo sus obligaciones contractuales. Transcurridos 3 meses de duración de la Fuerza Mayor, la parte afectada podrá resolver el contrato. Si se trata de una circunstancia ajena al control razonable de una parte, pero que no vuelva imposible el cumplimiento del contrato, ambas partes renegociarán de buena fe los términos del contrato aplicables durante el período en el cual exista la circunstancia ajena.
14. GENERALIDADES
14.1 Cada derecho o recurso del Proveedor bajo estas Condiciones es sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Proveedor ya sea bajo estas Condiciones o no.
14.2 Si cualquier disposición de estas Condiciones es declarada por cualquier juzgado, tribunal u órgano administrativo de jurisdicción competente total o parcialmente ilegal, inválida, nula, anulable, inaplicable o irrazonable, en la medida de dicha ilegalidad, invalidez, nulidad, anulabilidad, inaplicabilidad o irrazonabilidad se
considerará separable y las restantes disposiciones de estas Condiciones y el resto de dicha disposición
continuarán en pleno vigor y efecto.
14.3 El incumplimiento o retraso por parte del Proveedor en hacer cumplir o hacer cumplir parcialmente cualquier disposición de estas Condiciones no se interpretará como una renuncia a cualquiera de sus derechos en virtud de estas Condiciones.
14.4 Cualquier renuncia por parte del Proveedor a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento de cualquier disposición de estas Condiciones por parte del Comprador no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento posterior y no afectará en modo alguno a los demás términos de estas Condiciones.
15. AVISOS
15.1 Cualquier notificación que deba entregarse en virtud de estas Condiciones se realizará por escrito y se entregará personalmente al destinatario o se enviará por correo prepago de primera clase o por fax a la dirección que figura en el acuse de recibo del Pedido (o cualquier otra dirección que el destinatario haya notificado para ese fin de conformidad con esta cláusula).15.2 Una notificación entregada personalmente se considerará entregada en el momento de la entrega. Una notificación enviada por correo electrónico o postal se considerará entregada 5 días laborables después de su envío, y una notificación enviada por fax se considerará entregada en el momento de su transmisión, siempre que el remitente pueda presentar un recibo de transmisión libre de errores. Para cada uno de los casos, la notificación se considerará entregada si el remitente puede presentar un recibo de transmisión libre de errores.
16. CONDICIONES COMPLETAS
16.1 Cada parte reconoce que estas Condiciones y los términos y condiciones contienen las Condiciones completas entre las partes y que no se ha basado en ninguna declaración oral o escrita hecha por la otra parte o por sus empleados o agentes y ha realizado sus propias investigaciones independientes sobre todos los asuntos relevantes.16.2 Estas Condiciones reemplazan cualquier otro acuerdo o arreglo entre las partes, ya sea escrito u oral, y tendrán prioridad sobre cualquier término y condición contenidos en cualquier pedido u otra comunicación del Comprador.
17. LEY APLICABLE
Estas Condiciones se regirán por la ley española y las partes someterán cualquier disputa que surja de ellas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales españoles.
AUXITECH FEED ADDITIVES. C/Ivars d’Urgell, 65. Edifici Neoparc 1. Planta 3, Oficina 7. 25190 Lleida, España.
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CIF: B 66871625; Inscrita en el R.M. de Barcelona, Tomo 45647, Folio 172, Hoja 494513.
